Vendita immobiliare a corpo e diritto alla revisione del prezzo

LA VICENDA
Riduzione del prezzo di compravendita a fronte delle difformità riscontrate nel bene compravenduto

La Società “Alfa” evocava in giudizio la Società “Beta”, deducendo di essere utilizzatrice di un immobile acquistato in leasing, ed invocava la riduzione del prezzo di compravendita a fronte delle difformità riscontrate nel bene compravenduto.
In particolare, quest’ultimo risultava avere una estensione inferiore a quella promessa ed indicata in atto di vendita ed era dotato di ascensore inidoneo allo scopo.
Il Tribunale rigettava la domanda, rilevando che nella specie la compravendita era stata conclusa a corpo, e non a misura, con conseguente irrilevanza della differenza di superficie lamentata dalla società attrice. Quanto, invece, alla mancanza delle qualità promesse, il giudice di prime cure rilevava la tardività dell’azione. Anche nel successivo giudizio, la Corte territoriale rigettava il gravame.

Avverso il provvedimento in esame, la Società “Alfa” proponeva ricorso in Cassazione eccependo che la Corte di Appello aveva omesso di considerare che la norma di cui all’art. 1538 del Codice civile costituisce norma eccezionale (misura reale del bene inferiore o superiore di 1/20 rispetto a quella indicata nel contratto), la quale prevale rispetto alla pattuizione delle parti, a meno che non risulti provato un esplicito accordo nel senso di prescindere dal rimedio specifico di cui si discute.
Ad avviso della ricorrente, poiché nel caso di specie le parti avevano compromesso in vendita un immobile avente determinate caratteristiche e consistenza, la verifica della minor estensione del bene in misura superiore ad 1/20 di quanto pattuito avrebbe legittimato l’acquirente a proporre la domanda di riduzione del corrispettivo, ai sensi dell’art. 1538 del Codice civile, comma 1.

LA SOLUZIONE DEL GIUDICE
Applicazione del rimedio ex art. 1538 del Codice civile, comma 1, in presenza di una divergenza quantitativa della misura del bene maggiore di 1/20 di quella indicata nel contratto

Secondo Cass. civ. 10 ottobre 2022, n. 29363, la sentenza impugnata aveva deciso le questioni di diritto in modo conforme alla giurisprudenza. Invero, nella vicenda in commento, la Corte territoriale, dopo aver dato atto che le parti avevano individuato il bene, tanto nel preliminare che nel definitivo, con riferimento alle sue caratteristiche ed alle planimetrie, aveva affermato che l’indicazione della estensione del bene stesso aveva valore meramente indicativo, trattandosi comunque di vendita a corpo e non a misura, ed avendo le parti inteso indicare la superficie commerciale del bene compravenduto.
Seguendo questa tesi, i giudici di merito avevano ritenuto che il rimedio previsto dall’art. 1538 del Codice civile si applicherebbe soltanto all’ipotesi in cui una delle parti venga a conoscenza, in epoca successiva alla vendita, della minor consistenza del bene venduto.

Tuttavia, come sottolineato dalla Suprema Corte, nel caso di specie, l’immobile era stato individuato, tanto nel contratto preliminare che nel contratto definitivo, non soltanto in relazione alle sue caratteristiche ed ai dati catastali, ma anche con espressa indicazione della sua consistenza tramite una planimetria descrittiva.
In particolare, il bene risultava descritto, in ambedue i documenti negoziali, come un ufficio di 400 mq di superficie commerciale, corrispondenti a 372 mq di superficie utile, con annessi autorimessa di 12,50 mq, cantina di 8 mq e lastrico solare adiacente.
Non era dunque condivisibile l’affermazione, contenuta nella sentenza impugnata, secondo cui l’indicazione della superficie del cespite oggetto della compravendita avrebbe contenuto meramente indicativo, in quanto riferibile alla sola superficie commerciale, e non a quella utile; al contrario, la descrizione contenuta nelle due pattuizioni, preliminare e definitiva, appena richiamate, faceva espresso riferimento, quanto all’immobile principale adibito ad ufficio, sia alla superficie commerciale (400 mq) sia a quella utile (372 mq).

Pertanto, contrariamente al ragionamento dei giudici di merito, la volontà delle parti era sempre stata quella di negoziare il medesimo bene, identificato come anzidetto; non era di conseguenza possibile ricavare, dalla sola circostanza dell’avvenuta stipulazione del contratto definitivo, una intenzione diversa da quella espressa nel preliminare, espressamente confermata anche in sede di rogito di compravendita.
Alla fattispecie, di conseguenza, si applicava il rimedio previsto dall’art. 1538 del Codice civile Esso, infatti, presuppone che le parti abbiano espressamente indicato, nell’ambito di un contratto di compravendita “a corpo”, la misura del bene compravenduto, appunto come era accaduto nel caso di specie.

PRINCIPIO DI DIRITTO
In definitiva, in riferimento alla particolare questione, i giudici di legittimità hanno espresso il seguente principio di diritto: “qualora le parti concludano un contratto di compravendita a corpo indicando, nell’ambito di esso, la misura del bene compravenduto, si applica il rimedio di cui all’art. 1538 del Codice civile, comma 1, in presenza di una divergenza quantitativa della misura del bene maggiore di un ventesimo di quella indicata nel contratto. Resta salva la facoltà delle parti di escludere l’efficacia della norma dianzi richiamata, mediante specifica clausola negoziale, pur in presenza dei requisiti previsti per la sua applicabilità”.

Quindi, la Corte di Appello aveva errato nell’affermare che la stipulazione del contratto definitivo implicherebbe di per sé rinuncia ad avvalersi del rimedio specifico di cui all’art. 1538, comma 1, del Codice civile. In conclusione, per le ragioni esposte, il ricorso è stato accolto e, per l’effetto, il provvedimento è stato cassato con rinvio.

Alla luce del citato principio di diritto, il procedimento interpretativo si articola in quattro fasi successive. Quindi, il giudice di merito dovrà:
1) verificare l’esistenza di una compravendita “a corpo” con specifica indicazione, nel contratto, della misura del bene compravenduto;
2) verificare il superamento del limite quantitativo previsto dall’art. 1538 del Codice civile, comma 1 (1/20 della misura pattuita);
3) verificare la presenza, o l’assenza, di clausola negoziale atta ad escludere il rimedio specifico di cui alla norma appena richiamata;
4) operare la riduzione del corrispettivo previsto dalle parti senza trasformare, di fatto, la vendita “a corpo” in vendita “a misura”.

CONCLUSIONI SULLA VENDITA IMMOBILIARE A CORPO E PRECEDENTI GIURISPRUDENZIALI
La vendita a corpo è un contratto di vendita in cui il prezzo del bene compravenduto è determinato unitariamente, a prescindere dalla misura o quantità dello stesso (che può essere o meno indicata nel contratto).
In diversi precedenti si è affermato che  anche nella vendita immobiliare “a corpo”, la menzione nel contratto della misura dell’immobile costituisce, nella previsione dell’art. 1538 del Codice civile, un elemento cui la norma stessa, ricorrendo determinati presupposti di carattere oggettivo (misura reale del bene inferiore o superiore di 1/20 rispetto a quella indicata in contratto), attribuisce importanza al fine della possibilità di chiedere la rettifica del prezzo, che può essere ritenuta esclusa solo nel caso in cui, dalla interpretazione del contratto, risulti che le parti abbiano inteso derogare alla norma medesima, escludendone l’applicabilità, per avere esse considerato irrilevante del tutto l’effettiva estensione dell’immobile, quale che essa sia (Cass. civ. 19 maggio 2006, n. 11793).
In tal caso, l’esclusione della clausola legale di cui all’art. 1538 del Codice civile, in presenza di contratto di compravendita “a corpo” contenente l’indicazione della misura del bene compravenduto, presupporrebbe dunque la prova di un’esplicita pattuizione tra le parti. In base a questo percorso (seguito anche dai giudici del provvedimento in commento) l’art. 1538 del Codice civile, comma 1, si applica sempre, a meno che le parti ne abbiano escluso espressamente la vigenza.

Tuttavia, se nella vendita a corpo la descrizione del bene dedotta nell’atto non rileva ai fini di definire il prezzo (fatta salva l’applicazione del rimedio di cui all’art. 1538 del Codice civile se ne ricorrono i presupposti), essa invece rileva ad altri fini, come ad esempio quello di accertare l’effettiva consistenza del bene compravenduto, fini per i quali il giudice procede all'interpretazione secondo i canoni legali della volontà negoziale (in tal senso, Cass. civ. 29/09/2004, n. 19600).

A proposito delle modalità per rideterminare il corrispettivo, si è affermato che nella vendita “a corpo” il prezzo è stabilito in relazione all’entità globale del bene indipendentemente dalle sue dimensioni reali, sicché non si procede a diminuzione salvo che la misura reale sia inferiore di 1/20 rispetto a quella precisata nel contratto; ciò determina il venir meno della presunzione di indifferenza delle parti rispetto al minor valore dell’immobile e l’applicazione delle ordinarie regole di riduzione del corrispettivo in caso di non corrispondenza tra qualità promesse e cosa trasferita (Cass. civ. 17 settembre 2015, n. 18263). Conseguentemente, nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto che il corrispettivo vada rideterminato con riferimento a tutta la superficie difforme, e non solo su quella eccedente 1/20.